上市公司股權(quán)激勵管理辦法(2018修正)

上市公司股權(quán)激勵管理辦法(2018修正)

（2016年5月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2016年第6次主席辦公會議審議通過 根據(jù)2018年8月15日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司股權(quán)激勵管理辦法〉的決定》修正）

第一章　總 則

第一條

為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立健全激勵與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。 上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實(shí)行股權(quán)激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵的，參照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條

上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。

第四條

上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本辦法和其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。

第五條

為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的證券中介機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條

任何人不得利用股權(quán)激勵進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章　一般規(guī)定

第七條

上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵： （一）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； （二）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； （三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； （四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的； （五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第八條

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。 單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象： （一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （三）最近